(2)贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律,就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制,完善改革的推动机制,通过政策扶持和市场引导,形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展,就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则,注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应,使资本市场各项改革协调推进,各项政策措施综合配套,以改革促进市场稳定发展,以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益,就是要通过相关程序规则和必要的政策指导,保障投资者的知情权、参与权和表决权,使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础,并形成改革后公司稳定的价格预期。
4.股权分置改革的总体要求
(1)股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》,以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求,规范股权分置改革工作,保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合,按照有利于推进股权分置改革的原则,完善促进资本市场稳定发展的相关政策,调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定,使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作,充分发挥本地区综合资源优势,把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来,统筹安排适合当地情况的改革工作。
(2)股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求A股市场相关流通股股东意见,协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由A股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益,是股权分置改革的有益尝试,要在改革实践中不断加以完善。
(3)上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下,加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。
(4)坚持改革的市场化导向,注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况,择机实行“新老划断”,对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励,同时改革再融资监管方式,提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法,以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司,以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的,应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革作出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。
(5)妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对于同时存在H股或B股的A股上市公司,由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司,其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后,由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策,股份限售期满后外资股东减持股份的,按国家有关规定办理,具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。